Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Es muss mindestens einen Gesellschafter geben. Eine GmbH benötigt ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 EUR.

Die Gesellschafter verpflichten sich zur Aufbringung dieses Kapitals, indem sie einen oder mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

Die Einlagen können erbracht werden:

• in Geld
• durch Übertragung von anderen Gegenständen (sogenannten Sacheinlagen)

Sind Einlagen in Geld vorgesehen, können sie auch nur in Geld geleistet werden. Die Einlage von anderen Gegenständen reicht dann nicht aus.

Die Geldeinlagepflicht kann auch nicht dadurch umgangen werden, dass der Gesellschafter zwar Geld einzahlt, aber sich im Gegenzug von der Gesellschaft etwas abkaufen lässt (sogenannte verdeckte Sacheinlage ).

Die Einlage darf dem Gesellschafter auch nicht von der Gesellschaft zurückgewährt werden, etwa in Form eines Darlehens.

Sieht der Gesellschaftsvertrag Sacheinlagen vor, muss dem Handelsregister nachgewiesen werden, dass die eingebrachten Gegenstände mindestens den Nennwert der übernommenen Geschäftsanteile erreichen.

Einlagen dürfen erst nach Errichtung der GmbH beim Notar geleistet werden. Sacheinlagen müssen dann vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister vollständig bewirkt werden.

Die Einlagen müssen aber vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister vollständig erbracht werden.

Vertretung der Gesellschaft

Eine GmbH wird durch Geschäftsführer und nicht durch ihre Gesellschafter vertreten. Jede GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer kann zugleich Gesellschafter sein, erforderlich ist das aber nicht. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter.

Vertretungsbefugnis

Bei der Bestellung eines Geschäftsführer sollte festgelegt werden, wie er die Gesellschaft vertreten darf. Denkbar ist, dass der Geschäftsführer die Gesellschaft einzeln oder nur zusammen mit anderen vertritt. Auch sollte festgelegt werden, ob er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist (also auch Geschäfte mit sich selbst oder mit anderen Personen, die er ebenfalls vertritt, tätigen kann).

Um Geschäftsführer einer GmbH sein zu können, muss man bestimmte Voraussetzungen erfüllen, die sich aus § 6 GmbHG ergeben (man darf zum Beispiel keinem Berufsverbot unterliegen und nicht wegen bestimmter Delikte vorbestraft sein).

Die Gründung einer GmbH bedarf der notariellen Beurkundung.

Die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister ist von allen Geschäftsführern zu unterschreiben. Dabei haben die Geschäftsführer unter anderem zu versichern, dass sie die persönlichen Voraussetzungen erfüllen, um Geschäftsführer sein zu dürfen, und dass die Einlagen auf das Stammkapital ordnungsgemäß erbracht sind. Falsche Angaben in einer solchen Anmeldung sind strafbar. Die Unterschriften unter der Handelsregisteranmeldung sind notariell zu beglaubigen.