GmbH Auflösung
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Die Beendigung einer GmbH (oder UG) ist ein vergleichsweise langwieriger Prozess.
Zunächst beschließen die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft und bestellen einen oder mehrere Liquidatoren, die die Gesellschaft in der Abwicklungsphase vertreten.
Auflösungsbeschluss durch die Gesellschafter erforderlich
Die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag, falls er eine Bestimmung darüber enthält (die Bestimmungen für Geschäftsführer finden keine Anwendung). Sonst gilt die gesetzliche Regelung, wonach alle Liquidatoren gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Im Beschluss über die Bestellung der Liquidatoren können die Gesellschafter die konkrete Vertretungsbefugnis jedes einzelnen Liquidators abweichend regeln.
Eine Änderung der allgemeinen Vertretungsbefugnis der Liquidatoren bedarf eines notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses.
Unter welchen Voraussetzungen ein Liquidator von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden kann, wenn der Gesellschaftsvertrag eine solche Befreiung nicht ausdrücklich gestattet, ist sehr umstritten. Es kann daher ratsam sein, auf eine Befreiung zu verzichten, um langwierige Diskussionen mit dem Handelsregister zu vermeiden.
Auflösung muss beim Handelregister angemeldet werden
Die Auflösung ist von den Liquidatoren in den Gesellschaftsblättern (Bundesanzeiger und etwaige weitere Blätter, die der Gesellschaftsvertrag bestimmt) bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihr zu melden.
Bewahren Sie Belegexemplare über Zeitpunkt und Inhalt der Bekanntmachungen auf, damit Sie sie später dem Handelsregister vorlegen können.
Die Verteilung des nach Einziehung aller Forderungen und Begleichung aller Verbindlichkeiten verbleibenden Restvermögens der Gesellschaft unter den Gesellschaftern darf frühestens ein Jahr nach Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Gesellschaftsblättern erfolgen.
Erst danach kann die Gesellschaft endgültig beendet und aus dem Handelsregister gelöscht werden, was eine weitere notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung durch die Liquidatoren erfordert. Dabei ist ein Nachweis über die erfolgte Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Gesellschaftsblättern einzureichen.
Wenn wir für Sie einen Auflösungsbeschluss oder eine dazugehörige Handelsregisteranmeldung entwerfen sollen, teilen Sie uns bitte Ihre Firma und Handelsregisternummer, die Personalien der Gesellschafter und der Liquidatoren, den Auflösungszeitpunkt und die gewünschte Vertretungsbefugnis der Liquidatoren mit. Bitte übersenden Sie uns auf jeden Fall eine aktuelle Fassung Ihres Gesellschaftsvertrags und wenn möglich auch eine aktuelle Gesellschafterliste.