Nach dem Umwandlungsgesetz können Sie Rechtsträger verschmelzen, spalten oder deren Rechtsform verändern.
Welche Arten von Umwandlungen gibt es?
Durch Verschmelzung kann das Vermögen einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer Kapitalgesellschaft, einer eingetragenen Genossenschaft, eines eingetragenen Vereins, eines genossenschaftlichen Prüfungsverbands oder eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf einen anderen derartigen Rechtsträger übertragen werden (der entweder schon besteht oder dadurch neu gegründet wird). Wirtschaftliche Vereine können als übertragender Rechtsträger beteiligt sein. Natürliche Personen können als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen.
Durch Spaltung kann ein übertragender Rechtsträger sein Vermögen als Gesamtheit auf zwei oder mehr andere Rechtsträger aufspalten, einen Teil seines Vermögens auf einen anderen Rechtsträger abspalten oder einen Teil seines Vermögens auf einen anderen Rechtsträger ausgliedern. Die übernehmenden Rechtsträger können entweder schon bestehen oder durch die Spaltung neu gegründet werden.
Durch Formwechsel können Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, rechtsfähige Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sowie Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts in die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft wechseln. Der Formwechsel bedarf eines notariell beurkundeten Beschlusses des formwechselnden Rechtsträgers.
Weitere Möglichkeiten eines Rechtsformwechsels mit Gesamtrechtsnachfolge bieten Anwachsungsmodelle. Dabei scheiden alle Gesellschafter bis auf einen aus einer Personengesellschaft aus mit der Folge, dass das Gesellschaftsvermögen auf den verbleibenden Gesellschafter übergeht und die Personengesellschaft beendet ist.
Was muss beurkundet werden?
Bei einer Umwandlung bedarf es
eines notariell beurkundeten Umwandlungssvertrags
notariell beurkundeter Zustimmungsbeschlüsse aller beteiligten Rechtsträger
Der Verschmelzung ist eine Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zugrunde zu legen, deren Stichtag bei Anmeldung der Verschmelzung beim Registergericht nicht länger als acht Monate zurückliegen darf.
Besonderheiten bei der Spaltung
Bei der Aufspaltung und der Abspaltung erhalten die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Anteile am übernehmenden Rechtsträger.
Bei der Ausgliederung erhält der übertragende Rechtsträger selbst Anteile am übernehmenden Rechtsträger. Die Aufspaltung führt dazu, dass der übertragende Rechtsträger erlischt.
Rechtsfolge der Umwandlung
Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers als Gesamtheit bzw. der Teil, welcher abgespalten wird, geht auf den übernehmenden Rechtsträger über (Gesamtrechtsnachfolge).
Bei einer Umwandlung erlischt der alte Rechtsträger.