Unternehmenskaufvertrag
Wir beurkunden Kaufverträge über große, mittlere und kleine Unternehmen.
Inhaltsübersicht
Viele Unternehmenskaufverträge erfordern eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder der Gesellschafter des Veräußerers.
Bei einer AG oder KGaA als Veräußerer muss die Zustimmung der Hauptversammlung eingeholt werden, wenn ohne das veräußerte Vermögen der Unternehmensgegenstand des Veräußerers nicht mehr betrieben werden kann oder die Veräußerung eine grundlegende Strukturänderung für den Veräußerer mit sich bringt.
Bei einer GmbH ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung nötig, wenn die Unternehmensveräußerung ein außergewöhnliches Geschäft darstellt.
Auch bei einer oHG oder KG bedarf die Veräußerung des wesentlichen Vermögens der Zustimmung der Gesellschafter; stellt die Veräußerung ein außergewöhnliches Geschäft dar, braucht man die Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich der Kommanditisten. Bei einer GbR ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, wenn die Veräußerung nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt ist und den nach außen erkennbaren Gesellschaftszweck überschreitet.
Unternehmenskaufverträge (ob als asset deal oder als share deal) werden üblicherweise von den Rechtsanwälten und Steuerberatern der Vertragsparteien entworfen und ausgehandelt. Das ist auch auf jeden Fall zu empfehlen.
Ein Unternehmenskaufvertrag enthält normalerweise umfangreiche Anlagen (etwa Jahresabschlüsse, Mietverträge, Gutachten, Genehmigungsbescheide). Die Beurkundung dieser Anlagen kann erhebliche Zeit in Anspruch nehmen, weil sie oft vollständig vorgelesen werden müssen. Die Dauer der Beurkundung des eigentlichen Kaufvertrags lässt sich verkürzen, indem man die Anlagen in eine separate Bezugsurkunde auslagert (die zwar immer noch vorgelesen werden muss, aber nicht notwendigerweise den Vertragsparteien). Auf diese Bezugsurkunde wird dann im Kaufvertrag verwiesen. Dazu ist es erforderlich, dass Sie uns die Anlagen so rechtzeitig zur Verfügung stellen, dass die Bezugsurkunde vor der Beurkundung des Kaufvertrags errichtet und vorgelesen werden kann. Je nach Umfang der Anlagen kann das durchaus einige Tage in Anspruch nehmen. Bitte geben Sie uns daher die Anlagen für Ihren Unternehmenskaufvertrag rechtzeitig her. Wenn der Inhalt einzelner Anlagen noch nicht feststeht, ist das nicht schlimm. Der Notar kann dann wenigstens schon mal eine Bezugsurkunde mit den übrigen Anlagen errichten.